1.       这些条款和条件（“条款”）管辖邦纳及其子公司和附属公司（统称为“邦纳”）销售的商品（“产品”），适用于任何购买者（“ 您”或“您的代表”）在知悉这些条款的情况下通过任意途径（包括通过邦纳网站www.bannerengineering.com）从邦纳购买的所有产品。

邦纳有些产品受知识产权许可、软件许可或其他合同条款的约束，但此处未载明这些条款（“补充条款”）。  如果所购产品存在此类补充条款，在报价单、销售确认书、产品插页、产品随附或与产品相关的书面协议中可以找到这些条款。如果您不确定产品是否适用任何补充条款，请联系邦纳客服部：https://www.bannerengineering.com.cn/cn/zh/forms/contact-us.html ，或致电400-630-6336。

这些条款、补充条款（如有）以及随附的销售确认书中的条款，构成双方之间与该销售确认书中指明的产品销售有关的全部协议（"协议"）。如果您通过邦纳网站进行购买，即表明您也同意邦纳的使用条款和隐私政策 ，二者视为您和邦纳之间协议的一部分。

本协议只能根据本协议规定的确切条款接受，未经邦纳的明确书面同意，任何以任何方式补充或不同于本协议规定的条款（包括您的任何一般购买条款和条件，无论您是否或何时提交您的采购订单（"订单"））均不得成为本协议的一部分或以任何方式修改或添加到本协议。邦纳拒绝接受您提供的任何与这些条款相悖的附加条款或不同条款。  即使本协议载有任何相反规定，如果双方签署的书面合同涵盖本协议所涉及的产品销售，则对于与本协议的不一致之处，应以上述合同的条款和条件为准。

下单即表明您接受并同意您的订单是根据本协议的条款购买订单中列出的全部产品的要约。您确认，在您代表组织或公司下单时，您具备让任何此类组织或公司接受本协议条款约束的法律权力。所有订单须由邦纳接受，否则邦纳没有义务向您出售产品。邦纳可以酌情决定是否接受订单。

1.       您同意向邦纳支付下单时生效的产品价格。  邦纳可能会出于任何原因而变更价格，包括但不限于订单受到修改、对市场形势的响应或错误报价。  您可以在发货前向邦纳递交书面通知，取消任何受影响订单的未发货部分。

除非邦纳另有书面同意，否则邦纳必须在您下单后收到所购价格的款项。对于所有其他金额，付款期限为邦纳发票日期后的净三十（30）天。如果邦纳司因任何原因而拒绝全部或部分订单，为订单中被拒绝部分支付的任何资金将被退还。

对于所有购买，邦纳接受支票、ACH、电汇或信用卡（Visa或万事达）。您声明并保证：（i）您提供给邦纳的信用卡信息真实、准确、完整；（ii）您被正式授权使用该信用卡进行购买；（iii）您产生的费用将由您的信用卡公司受理；以及（iv）您将按照公布的价格支付您产生的费用，包括所有适用的税款（如有）。订单履行可能通过Banner Online, Inc.等第三方供应商处理。

除了在您下单时支付的购买价和税款外，您在收到邦纳的发票后，还应向邦纳补偿所有税款（净所得税除外）、关税和任何政府机构因您向邦纳支付任何款项或使用产品而征收的任何类型的其他费用。逾期未付的账户，从发票日期起三十（30）天后，将按每月1%的利率或最高法定利率（以较低者为准）收取利息。您应补偿邦纳在收取任何逾期付款时产生的所有费用，包括但不限于律师费。邦纳保留对已交付产品的所有权利，包括撤销、收回、转售和停止运输的权利，直到支付全部应付款项为止。

与任何产品有关的规格或设计的变化、交付时间的变化或重新安排或取消订单都不被允许，除非邦纳以书面形式接受这些变更，确定了要收取的额外费用（如有），并且您已支付了这些费用。对于任何已接受的邦纳非标产品或定制产品的订单，不允许取消和退货（“NCNR”）。没有邦纳的事先书面授权和邦纳提供的完整退料审查（“RMA”），任何退货概不接受。联系邦纳客服部https://www.bannerengineering.com.cn/cn/zh/forms/contact-us.html ，或致电400-630-6336索取退料审查单。

所报的运输日期系出于善意的估计，可能会有变化。  邦纳保留在所报的发货日期前发货和分批发货的权利。对于因超出其合理控制范围的任何原因而导致的任何故障或延迟，邦纳概不承担任何损失。邦纳可自行决定分配、推迟、延迟或取消因任何此类原因而延迟的任何订单，且概不承担任何责任。

邦纳将交付产品“FCA”（参见INCOTERMS 2020中的定义）。邦纳的指定设施见邦纳销售确认书。您应自行负责获取所有许可证和执照，并根据当时的法律、法规和条例，完成将产品进口到任何其他国家可能需要的所有手续，且费用由您自理。任何因额外服务而产生的额外费用（包括装载、储存和搬运）由您支付。产品的所有权和产品损失或损坏的风险应在邦纳向承运人、您或您指定的代理人（以先发生者为准）提供产品时转移给您。如果您在订单中未指定承运人，邦纳可以选择承运人，但不应据此视为承担与运输有关的任何责任，承运人也不会被视为邦纳的代理人。

您应在产品到达后进行检查，并在交付后24小时内以书面形式将有关产品不符合规格或损坏的任何索赔告知邦纳。如果在此期间未发出这样的书面通知，即构成邦纳的运输符合要求，并且您对所有产品的验收不可撤销。尽管有上述规定，对于邦纳确定在运输过程中发生的产品损失或损坏，必须向承运人而非邦纳提出索赔。

邦纳有些产品有嵌入式软件。邦纳有些产品使用的软件与这些邦纳产品分开提供。所有嵌入产品中或产品随附的软件（“邦纳软件”）均受这些条款和任何适用的补充条款的约束。在补充条款未授予的范围内，邦纳特此授予您单一的、个人的、不可再授权的非排他性许可，以在根据本订单向您提供的产品中或与其相关的产品中使用邦纳软件，但仅限于安装和使用其相关的特定产品所必需的范围，并仅出于这些目的而复制邦纳软件。不授予以源代码形式使用邦纳软件的许可。您不得修改、解码、克隆、反汇编、反编译、解密、反向工程或以其他方式试图获取或访问任何邦纳软件的源代码。除本节规定外，不向您授予任何邦纳软件的许可。向您提供的邦纳软件的所有更新、修改和增强将被视为该邦纳软件的一部分，并受这些条款的约束。

邦纳有些产品随附文件（"邦纳文件"）。产品随附的所有邦纳文件都受这些条款和条件的约束。邦纳特此授予您单一的、个人的、不可再授权的非排他性许可，允许您在安装和使用与其相关的特定产品所需的有限范围内使用邦纳文件，并根据需要复制邦纳文件来用于这些目的。除本节规定外，不向您授予任何邦纳文件的许可。向您提供的邦纳文件的所有更新、修改和增强将被视为该邦纳文件的一部分，并受这些条款和条件的约束。您不得移除、删除、修改或掩盖邦纳软件或文件中提供或随附的任何商标或任何版权、商标、专利或其他知识产权或专有权利的声明，包括其任何副本。

使用和操作邦纳有些产品时需要用到非邦纳授权或提供的软件。您有责任获取产品正常运行所需的第三方软件以及使用第三方软件的权利。

产品保修。邦纳向您（原始购买者）保证，其产品自产品制造日期（由邦纳的产品制造日期代码证明）起十二（12）个月内不存在材料和工艺缺陷（"有限保修期"）。  对于交付给您时不合格或在有限保修期内发现有缺陷的任何产品，您的唯一补救措施和邦纳的唯一义务是，由邦纳自行决定更换不合格的产品，或向您提供相当于不合格产品或有缺陷产品的购买价格的补贴。

如果您发现产品不合格或有缺陷，必须在有限保修期内书面通知邦纳，对不合格或缺陷情况做出说明，并附上产品图片以及填写完整的邦纳退料授权表（“RMA”）。  如果邦纳确定产品不合格或有缺陷，并且是在有限保修期内提出索赔，邦纳将指示您处置不合格或有缺陷的产品，或是将产品连同填写完整的邦纳RMA一起退回给邦纳。  没有邦纳批准的RMA，则不接受退回产品。  退回的产品必须寄到邦纳的指定地点，且费用由客户承担。

本有限保修不涵盖符合以下情况的产品并且邦纳没有义务更换此类产品：(i) 由于正常磨损或产品的外部原因而需更换，(ii) 产品被授权的邦纳代表以外的人员改动，(iii) 产品没有正确安装、使用或维护；或 (iii) 在有限保修期过后要求更换。

本有限保修具有排他性，将取代所有其他明示或暗示的保证（包括但不限于任何适销性、特定用途适用性、非侵权或由交易过程、履约过程或贸易惯例引起的保证），邦纳明确否认所有这些保证。 

软件保证。软件保证。除非在补充条款中另有规定，否则邦纳所有的软件和文档均在有现货供应的前提下按原样提供。邦纳对邦纳软件或邦纳文档不作任何其他类型的明示或暗示的保证或陈述，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵权或由交易过程、履约过程或贸易惯例引起的任何保证，邦纳明确否认所有这些保证。

在任何情况下，对于您或任何其他人或实体的任何意外的、有连带关系的或特殊的损害、利润或收入损失，无论是由于任何产品、软件或文件缺陷，还是由于使用或无法使用产品、软件或文件，无论是由于合同或保证、法规、侵权行为、严格责任、过失或其他，也无论邦纳是否被告知此类损失或损害的可能性，邦纳概不负责。在任何情况下，对于邦纳产品的任何形式的责任，或由本协议引起的或与本协议有关的任何类型的责任，都不会超过您根据本协议为引起索赔的产品向邦纳支付的总金额。

对于以下情况引起的或与以下情况相关的所有损失、成本、损害和费用（包括合理的律师费和诉讼费），您将赔偿、维护并使邦纳和邦纳的雇员、官员、董事和供应商免受损害：（i）对您、您的继承人或受让人或任何第三方购买的产品的疏忽、严格责任、产品责任、违反保修（您正当提出的保修索赔除外）或其他方面的索赔，以及（ii）您使用产品。

除非您在购买产品前已向邦纳提供规格、图纸或其他由您拥有或控制的知识产权（“预先存在的知识产权”），以便专门为您开发包含您预先存在的知识产权的产品，否则您承认并同意，在您和邦纳之间，所有与邦纳产品相关的知识产权（包括商业秘密、专业知识、版权、商标、服务标志、商业外观和专利）的唯一所有者是邦纳，并且您不会直接或间接做出任何举动来主张邦纳知识产权的利益或主张任何权利。在您为开发产品而向邦纳提交预先存在的知识产权的情况下，您特此授予邦纳在为您开发产品的必要范围内的非独家许可。

“保密信息”是指任何一方根据本协议披露或以其他方式提供的所有信息，或另一方根据本协议可以接触到的信息，而接收方知道或应合理地预期知道这些信息对另一方来说是专有的或机密的信息。

收到保密信息的一方同意，未经披露方的明确书面同意则不向任何第三方披露此类保密信息。  双方同意将保密信息严格用于履行接收方的义务和行使本协议规定的接收方的权利。在本协议有效期内及之后，接收方将至少采取与保护其自身具有同等重要性的信息相同的谨慎程度来防止向第三方披露机密信息，但至少要采取合理的谨慎措施。  每一方都必须在政府、司法或行政命令或诉讼程序合理允许的情况下，迅速向对方提供关于强制披露根据本协议收到的保密信息的通知。每一方都将在另一方提出要求后迅速归还对方的保密信息。  作为接收方， 每一方应对其任何雇员或承包商违反本节规定的接收方义务的情况负责。

在以下情况下，任何一方都没有义务对任何信息进行保密或避免使用此类信息：(i) 该信息由接收方拥有或在从披露方处收到之前就已知晓，而无需承担保密义务；(ii)该信息由接收方独立开发，未利用披露方的机密信息；(iii) 该信息是或成为公共知识，但并非源于接收方的过错；或 (iv) 接收方可以或变得可以无限制地从披露方以外的来源获取该信息。

除了本协议规定的保护和补救措施外，邦纳的专有信息、商业秘密和保密信息受《明尼苏达州统一商业秘密法》、《明尼苏达州法规》第325(c)条等以及美国《商业秘密保护法案》（“DTSA”）的保护，违反这些法律可能招致民事和刑事责任。

双方同意以合乎道德的方式开展业务并遵守所有适用法律，包括但不限于美国《海外反腐败法》和美国出口管制法律法规。  您同意不会将产品或与产品有关的任何技术信息转售或转运到：(a) 任何美国禁运国家或 (b) 美国财政部特别指定国民名单或美国商务部拒绝人员名单或实体名单上的任何人。

如果本协议项下的任何不履约行为是由全部或部分超出邦纳或邦纳供应商控制的事件引起的，包括但不限于战争行为（无论宣战与否）、恐怖主义、破坏、叛乱、暴乱或其他非暴力反抗行为、事故、火灾、爆炸、洪水、风暴或其他天灾、流行病、疫情、导致无法履约或不具备商业可行性的政府法规变化、劳动力短缺、燃料、原材料短缺或价格上涨、运输集装箱或船舶或其他用于交付产品的运输方式、入境口岸延误、机械或技术或由于超出邦纳控制的情况或事件所致的生产故障，邦纳将被免责，且概不承担任何责任。

如果另一方严重违反这些条款，并且在收到违约的书面通知后三十（30）天内未纠正违约行为，任何一方都可以通过向另一方发出书面通知来终止本协议。如果您提交任何类型的破产申请、被宣布破产、无力偿还、为了债权人的利益而进行转让或进入清算或接管程序，邦纳可以随时全部或部分停止工作、终止订单或停止与您的任何持续供应或业务，且不承担责任。在所有情况下，邦纳的权利不是排他性的，而是累积性的，并且是对它在法律或衡平法中可能拥有的所有其他权利和补救措施的补充。任何终止均不得影响任何一方自该终止生效之日起的任何应计权利或义务，包括邦纳支付已装运产品的价格以及邦纳可能遭受的任何损害的权利。根据本协议的性质，本协议的规定将在协议终止或到期后继续有效。

本协议将受美国明尼苏达州法律管辖并据其解释，不包括其法律冲突条款，并明确排除《联合国国际商品销售合同公约》。由本协议引起的或与之相关的所有争议和索赔，或违反本协议的行为，将由美国仲裁协会根据其商业仲裁规则在明尼苏达州明尼阿波利斯进行仲裁解决。仲裁小组将由三（3）名仲裁员组成，他们都具备商业合同和制造方面的经验。  在仲裁通知送达后的十五（15）天内，每一方应选择一名仲裁员，双方选择的两名仲裁员将选择第三名仲裁员。  仲裁员的裁决将在仲裁听证会结束后三十（30）天内发布，应采用书面形式，并说明裁决所依据的理由。  任何一方均可在任何有管辖权的法院对仲裁所作裁决作出判决。

邦纳随时可以全权决定修改这些条款，无需事先书面通知。这些条款的任何变更将从邦纳网站www.bannerengineering.com上提及的“最后更新日期”开始生效。您在“最后更新日期”后继续使用邦纳的网站，即构成您接受并同意这些变更。

除非事先获得邦纳的书面同意，否则您不得转让或以其他方式转移本协议规定的权利和义务。通过转让本订单或通过合并、法律运作、购买或其他方式继承邦纳资产或业务的邦纳继承人将获得本协议项下的所有邦纳权益。任何被禁止的转让将无效。

通过 (i) 挂号或认证邮件、预付邮资、要求回执或 (ii) 电子邮件的方式发送本协议允许或要求的通知时，则视为充分。通过邮件发出的通知将在通知发布后的第五（5）个工作日生效。通过电子邮件发出的通知将在指定的日期生效。给您的通知将被发送到您订单中指定的地址或电子邮件地址。给邦纳的通知必须寄送到：Banner Engineering Corp., Attn: Legal, 9714 Tenth Avenue N., Plymouth, Minnesota 55144。

如果本协议的任何部分被认定为非法、无效或不具效力，其余部分将保持完全的效力和作用。任何一方不采取任何行动或不主张本协议规定的任何权利，在引起该权利的情况继续或重复的情况下，将不被视为对该权利的放弃。

b_51147761/FB73088632v8

条款更新日期：2023 年 10 月 27 日